股東要求公司回購(gòu)股份的情形

股東即對(duì)公司出資而擁有股東資格的人，根據(jù)出資的不同，擁有公司不同比例的股份。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)盈利的時(shí)候，股東有權(quán)對(duì)公司的營(yíng)業(yè)盈利進(jìn)行分紅，當(dāng)公司需要回購(gòu)股權(quán)的時(shí)候，又有哪些程序規(guī)定和具體要求呢？那么，今天我就跟大家普及一下公司什么情形下可以回購(gòu)公司股權(quán)?

一、公司在何種情況下可以回購(gòu)股東股權(quán)

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，除非法律規(guī)定的特殊情況，公司不得回購(gòu)股東股權(quán)。

A.對(duì)有限責(zé)任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會(huì)決議可以請(qǐng)求公司回購(gòu)股東股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

B.對(duì)股份有限公司而言，在四種情況下可以回購(gòu)股東股權(quán)：

(一)減少公司注冊(cè)資本

(二)與持有本公司股份的其他公司合并

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

此外，公司股東可以通過(guò)減少注冊(cè)資本的方法實(shí)現(xiàn)退股。（如果您覺(jué)得有用，請(qǐng)點(diǎn)贊和轉(zhuǎn)發(fā)！）

公司只能在特定情況下收購(gòu)股東的股權(quán)。對(duì)于有限責(zé)任公司，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。對(duì)于股份有限公司而言，公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)減少公司注冊(cè)資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì);(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份;(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;(六)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》第七十五條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：　　（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；　　（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；　　（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第一種情況：無(wú)特殊約定的情況下，離職不需要退股。

《公司法》第七十四條明確規(guī)定了，股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格回購(gòu)其股權(quán)的三種情況

• （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
• （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
• （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

除法定的三種情況以外，如果公司章程中沒(méi)有特殊約定，股東離職時(shí)不需要強(qiáng)制性退股。

第二種情況：公司章程做出了特殊約定情形

《公司法》第七十四條第一款規(guī)定了三種有限責(zé)任公司異議股東請(qǐng)求公司回購(gòu)股份的法定情形，沒(méi)有禁止有限責(zé)任公司與股東自行約定其他股份收購(gòu)的情形，公司在法定情形之外，可以規(guī)定若干的約定情形，不過(guò)，這一規(guī)定不能違反《公司法》的規(guī)定，不能侵犯公司的利益和股東的權(quán)益。

所以基本原則可見(jiàn)是不排斥公司與股東之間另行約定其他股份回購(gòu)即強(qiáng)制退股的情形，但是不能侵害公司的利益和股東的利益，這也就意味著必須滿足如下幾個(gè)條件才可能導(dǎo)致股東離職時(shí)的強(qiáng)制退股合法合理。

• 1.股東股權(quán)價(jià)值回購(gòu)的估值方法必須合理，不能侵害股東的合法權(quán)益；
• 2.股東離職時(shí)股權(quán)回購(gòu)的意思表示是雙方真實(shí)意思表示，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定；

基于上述兩種條件情況下，才可能是的股東離職時(shí)強(qiáng)制退股能夠順利履行，否則極容易引發(fā)糾紛。

新光集團(tuán)，是一種家族控制主導(dǎo)型治理模式，家族在公司治理中起著主導(dǎo)作用。照道理說(shuō)，公司所有權(quán)主要由家族控制，且主要經(jīng)營(yíng)管理權(quán)又掌握在家族成員手中，企業(yè)決策和運(yùn)作中就應(yīng)該極力與現(xiàn)代企業(yè)制度相匹配，以避免“家族化管理”弊端，補(bǔ)好公司財(cái)務(wù)、營(yíng)運(yùn)等缺乏監(jiān)督的弱項(xiàng)短板。比如，在權(quán)責(zé)統(tǒng)一的基礎(chǔ)上，構(gòu)建層層的約束機(jī)制，完善財(cái)務(wù)預(yù)算、審計(jì)、監(jiān)管體系。

家族企業(yè)在監(jiān)督上，尤其要行實(shí)去虛，要在企業(yè)內(nèi)部以制度規(guī)范運(yùn)作；尤其是上市公司，更是一家公眾公司，家族大股東的違規(guī)擔(dān)保、非法占用資金等做法，就等同于掏空上市公司，侵占的是社會(huì)股東利益。事實(shí)上，也正由于存在如此的治理缺陷，周曉光家族才步步陷入債務(wù)泥沼，公司治理出了問(wèn)題是此中一大要害，值得警醒！

根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，部分股東要退出，可以有兩種路徑，一為減資退出，二為轉(zhuǎn)讓退出。

選擇減資退出，理論上，如果無(wú)其他特別因素，股東大會(huì)2/3以上投票通過(guò)即可啟動(dòng)程序。

如選擇轉(zhuǎn)讓退出，按《公司法》有關(guān)規(guī)定，股份有限公司和有限責(zé)任公司還有區(qū)別。股份有限公司為資合企業(yè)，有人接手他就可以轉(zhuǎn)讓出去。有限公司為資合加人和，原股東有優(yōu)先受讓權(quán)，其股權(quán)應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給原其他股東;但原其他股東不接受其股權(quán)，其仍有權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人。

針對(duì)您說(shuō)的情形，建議先協(xié)商讓不同意他退股的股東或其他股東受讓他的股權(quán)，協(xié)商不成可召開(kāi)股東會(huì)投票決定是否減資讓其退出。

希望以上內(nèi)容對(duì)您有幫助。

有限責(zé)任公司可以回購(gòu)股東股權(quán)，但是這類情形大多分為兩類，法定和特例。

法定情形：

《公司法》第七十四條規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

• （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
• （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
• （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

特例：另外增加一種情形就是《公司法解釋二》規(guī)定的，在公司僵局過(guò)程中股東一方訴請(qǐng)解散的，法院也會(huì)建議公司回購(gòu)股東股權(quán)。

我們經(jīng)常會(huì)看到上市公司回購(gòu)股份的情況，我們正常分析回購(gòu)股份應(yīng)該是利好消息，上市公司花真金白金把流通在外的股份買(mǎi)回來(lái)，首先是公司看好將來(lái)的發(fā)展，如果不看好公司的未來(lái)的發(fā)展或者不看好未來(lái)公司的股價(jià)的上漲，肯定不會(huì)愿意花錢(qián)購(gòu)買(mǎi)股份，萬(wàn)一回購(gòu)回來(lái)之后股票繼續(xù)下跌，倒不如等待股票下跌后再選擇購(gòu)買(mǎi)，但在實(shí)際操作過(guò)程中我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，市場(chǎng)上的資金好像并不認(rèn)可上市公司回購(gòu)股份的行為，很多股票并未出現(xiàn)明顯的上漲，相反在短期仍舊出現(xiàn)下跌的情況，具體我們參考下圖案例：

上圖案例我們發(fā)現(xiàn)公司擬回購(gòu)股份，但是股價(jià)并未出現(xiàn)明顯的上漲，先相反在短期出現(xiàn)明顯的下跌，那具有原因是什么，首先我們要了解上市公司回購(gòu)股份的原因或者說(shuō)回購(gòu)回來(lái)的股份的具體用途是什么，我們?cè)撊绾慰创刭?gòu)股份對(duì)股票走勢(shì)的影響。

回購(gòu)股份的用途

回購(gòu)股份跟增持股份在某些程度上存在一定的差別，上市公司的高管和大股東在增持股份的時(shí)候純屬個(gè)人行為，而回購(gòu)股份屬于上市公司的行為，增持的股票后期大股東和高管仍舊選擇賣(mài)出，而回購(gòu)的股份就不會(huì)存在這類行為，所以在某種意義上，回購(gòu)股份的利好程度要遠(yuǎn)大于增持，下面我們具體講解下回購(gòu)股份的用途：

第一，回購(gòu)后注銷(xiāo)股份，當(dāng)上市公司看好的公司將來(lái)的發(fā)展，并且公司能夠出現(xiàn)持續(xù)盈利的情況 ，公司的大股東在召開(kāi)董事會(huì)的時(shí)候會(huì)提議回購(gòu)公司的股份，并且目前公司的賬面上的現(xiàn)金流較為充分，把流通在外的股份回購(gòu)回來(lái)后選擇注銷(xiāo)，注銷(xiāo)后公司的總股份的數(shù)量減少，但目前公司的盈利能力尚未發(fā)展改變，特別后期能夠持續(xù)性的盈利，每股收益就大大增長(zhǎng)。

因?yàn)槲覀兯忝抗墒找?公司總收益/總股本，總股本降低后，每股收益就上升了，我們衡量目前的股票的價(jià)值的時(shí)候，重點(diǎn)是每股收益，包括我們平時(shí)使用的一些的估值指標(biāo)比如PE，PB等都需要用到每股收益，每股收益越高，公司的估值就越低，每股價(jià)值大大提升，自然能夠推動(dòng)的股價(jià)的上漲，或者我們也可以這樣理解，目前公司的總收益的就那么多，但是總股本降低后，相當(dāng)于分的人少了，那自然每個(gè)人分的錢(qián)就多了，是否自己持有的股份價(jià)值就大大提升了呢。比如美股之前為什么的能夠出現(xiàn)是十多年的牛市行情，最為主要的原因就是上市公司持續(xù)不斷的回購(gòu)股份，提高了每股收益，推動(dòng)了股票持續(xù)性的上漲。

第二，提振投資者的持股信心，刺激股價(jià)的上漲，當(dāng)上市公司的股價(jià)長(zhǎng)期處于低迷狀態(tài)或者長(zhǎng)期出現(xiàn)下跌的情況，如果股票的繼續(xù)下跌對(duì)上市公司會(huì)造成較大影響，比如大股東資產(chǎn)縮水，存在股權(quán)質(zhì)押的上市還會(huì)爆發(fā)股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)等，為了提振投資者信心，促進(jìn)股價(jià)的走勢(shì)的回暖，這時(shí)候上市公司也會(huì)選擇回購(gòu)公司股份，特別是大規(guī)模的回購(gòu)，肯定能夠刺激股價(jià)的上漲，或者讓更多投資者關(guān)注到公司的回購(gòu)的股份的情況，很多投資者選擇買(mǎi)入股票后，也能緩解股價(jià)走勢(shì)低迷的情況或者長(zhǎng)期下跌的情況。

第三，回購(gòu)后的股份用于股權(quán)激勵(lì)，上市公司為了調(diào)動(dòng)的員工工作的積極性，讓員工感覺(jué)公司的就是自己家的公司，工作并不是僅僅為了公司，而是為自己打工，員工持有公司股份后，如果公司的發(fā)展的較好后，自己持有的股份的股價(jià)會(huì)大幅度上漲，公司的收益較好后，每股收益也增加，每年獲得分紅也會(huì)大大增加，但目前公司的總股份就那么多，很大一部分在二級(jí)市場(chǎng)上流通，分散各個(gè)投資者手上，還有很大一部分在大股東手中，讓大股東把這部分股份這些員工也不太現(xiàn)實(shí)，所以上市公司會(huì)選擇在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)股份，然后用這部分股份運(yùn)用員工的股權(quán)激勵(lì)。

第四，防止公司被惡意收購(gòu)，公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生改變，原本公司的上市的時(shí)候很多公司創(chuàng)始人或者實(shí)控人為了上市融資，大大稀釋了自己的股權(quán)，讓很大一部分股份在二級(jí)市場(chǎng)上流通，特別是上市之后很多公司的會(huì)完成一些列的融資行為，比如定增股份和非公開(kāi)發(fā)行等繼續(xù)稀釋了自己股權(quán)，融資后幫助公司度過(guò)了難關(guān)，后期公司的發(fā)展的越來(lái)越好的情況，由于流通在股份較大， 如果有其他機(jī)構(gòu)等看中公司的發(fā)展，會(huì)在市場(chǎng)上大量買(mǎi)入公司的股份，當(dāng)持有股份達(dá)到一定規(guī)模后或者持股數(shù)量遠(yuǎn)大于實(shí)控人的時(shí)候，這時(shí)候公司的實(shí)際控制權(quán)就會(huì)喪失，一旦實(shí)際控制權(quán)發(fā)生改變后，公司的后期的發(fā)展和重組等，都是其他人說(shuō)了算了，之前的萬(wàn)科的事件基本上就是這類情況。

所以上市公司的為了防止出現(xiàn)這類情況，并且的公司的發(fā)展的也越來(lái)越好了，當(dāng)公司的股權(quán)較為分散的情況，特別是公司的實(shí)控人持股比例較少的情況下，會(huì)選擇在市場(chǎng)上大量回購(gòu)股份，增強(qiáng)自己實(shí)控人地位。

小結(jié)：以上是上市公司回購(gòu)股份的最主要用途，但公司回購(gòu)股份更多是為公司的本身去考慮，或者對(duì)公司將來(lái)的發(fā)展情況去考慮的，很多情況下回購(gòu)股份很難在股票短期波動(dòng)上體現(xiàn)，對(duì)于我們散戶投資者我們?cè)撊绾慰创鲜泄净刭?gòu)股份的情況，下面我們重點(diǎn)講解分析下。

如何分析上市公司回購(gòu)股份的想的行為

雖說(shuō)回購(gòu)股份，但回購(gòu)后的目的和用途，回購(gòu)時(shí)候當(dāng)前股票的走勢(shì)情況，回購(gòu)的數(shù)量等對(duì)公司的接下來(lái)的股票影響程度存在很大的差別，下面我們逐步講解下：

第一，回購(gòu)的用途分析，如果是上市公司回購(gòu)是為了注銷(xiāo)，提高公司的每股收益和公司股票的價(jià)值的，必然會(huì)影響后期的股票的走勢(shì)，并且的上市公司的花費(fèi)真金白金回購(gòu)股份注銷(xiāo)，肯定覺(jué)得后期公司的發(fā)展不管是股價(jià)上漲，還是每股收益上所獲得收益，遠(yuǎn)大于回購(gòu)的所花費(fèi)的資金，所以我們這時(shí)候需要分析目前公司的業(yè)績(jī)情況，業(yè)績(jī)好可以開(kāi)始逐步關(guān)注或者原本持有的可以繼續(xù)持有。

當(dāng)回購(gòu)股份僅僅是用于股權(quán)激勵(lì)的話，基本上是從公司將來(lái)的發(fā)展去考慮的，很難說(shuō)是構(gòu)成重大利好，看待這類消息我們還是理性看待，也很難促進(jìn)股價(jià)上漲。

第二，當(dāng)回購(gòu)股份的時(shí)候，最近一段公司的股票走勢(shì)較好，并且出現(xiàn)明顯的下跌和長(zhǎng)期低迷的狀態(tài)，這時(shí)候我們要重點(diǎn)分析該股，是否存在好的投資機(jī)會(huì)，當(dāng)回購(gòu)股份的時(shí)候股票走勢(shì)較差或者長(zhǎng)期低迷的情況，大部分不是看好公司將來(lái)的發(fā)展，回購(gòu)股份僅僅是為了提振股票走勢(shì)和投資者的持股信心，短期可能會(huì)出現(xiàn)上漲，但是中長(zhǎng)期是否會(huì)出現(xiàn)上漲，還是要看公司的業(yè)績(jī)和成長(zhǎng)性，或者是否存在主力資金介入后運(yùn)作的情況。

第三，回購(gòu)的股份的重點(diǎn)的看回購(gòu)的數(shù)量和比例，當(dāng)回購(gòu)比例較少或者回購(gòu)數(shù)量較少，特別是回購(gòu)股份數(shù)量占總股本數(shù)量的都不足1%，這類回購(gòu)基本上不會(huì)對(duì)股票走勢(shì)造成影響，當(dāng)回購(gòu)比例在5%以上了，我們需要重點(diǎn)分析該股的情況了，包括目前的走勢(shì)和基本面的情況。

總結(jié)：以上兩大方面講解了上市公司回購(gòu)股份，首先了解到上市公司回購(gòu)股份的目的和用途后，跟增持存在一定的差別，然后分析上市公司回購(gòu)股份的實(shí)際情況，回購(gòu)的公司的具體用途，看好回購(gòu)之后注銷(xiāo)的情況，再次分析回購(gòu)股份時(shí)候股票的走勢(shì)和業(yè)績(jī)情況，最后分析回購(gòu)比例的大小。

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第一百四十三條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊(cè)資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo);屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。

公司依照第一款和第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

以上是律師為大家講解的關(guān)于”股東要求公司回購(gòu)股份的情形“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。