股東要求回購股權的條件

股權回購價格的確定應當由退出股東與公司協(xié)商確定，在協(xié)商不成的情況下，如何確定回購價格法律并未明確規(guī)定。《公司法》第七十四條僅規(guī)定了回購價格應當合理，但未明確合理的標準是什么。司法實踐中，法院通常是依據(jù)公司的凈資產(chǎn)的評估價值來確定股權回購價格。

評估中爭議最大的問題是評估基準日應如何確定的問題。通常認為，應當以股東退出之日為評估基準之日，具體來說，應當以股東提出退股要求之日為評估基準日。股權強制回購權性質上為形成權，符合法定退股情形時，公司無權拒絕股東的回購請求，股東僅需將退股意思送達公司即發(fā)生法律效力。

根據(jù)《公司法》第七十四條規(guī)定：有限責任公司股東訴請回購股權的法定情形有三種：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤、而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。有上述情形之一的，對股東會決議投反對票的股東（即異議股東）可以請求股東回購其股權。

根據(jù)《公司法》第一百四十二條規(guī)定，股份有限公司股東訴請回購股權的情形主要是指股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的，有權要求公司收購其股份。

綜上，公司法保護的“異議股東”實際上是處于弱勢地位的中小股東，股權強制回購制度的目的正是為了防止控股股東利用其表決權上的優(yōu)勢侵害中小股東的根本利益，賦予中小股東在特定情形下退出公司的機會。

有限責任公司可以回購股東股權，但是這類情形大多分為兩類，法定和特例。

法定情形：

《公司法》第七十四條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

• （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
• （二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；
• （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

特例：另外增加一種情形就是《公司法解釋二》規(guī)定的，在公司僵局過程中股東一方訴請解散的，法院也會建議公司回購股東股權。

股東即對公司出資而擁有股東資格的人，根據(jù)出資的不同，擁有公司不同比例的股份。當公司經(jīng)營盈利的時候，股東有權對公司的營業(yè)盈利進行分紅，當公司需要回購股權的時候，又有哪些程序規(guī)定和具體要求呢？那么，今天我就跟大家普及一下公司什么情形下可以回購公司股權?

一、公司在何種情況下可以回購股東股權

根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，除非法律規(guī)定的特殊情況，公司不得回購股東股權。

A.對有限責任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

B.對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權：

(一)減少公司注冊資本

(二)與持有本公司股份的其他公司合并

(三)將股份獎勵給本公司職工

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

此外，公司股東可以通過減少注冊資本的方法實現(xiàn)退股。（如果您覺得有用，請點贊和轉發(fā)！）

以上是律師為大家講解的關于”股東要求回購股權的條件“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。