公司注銷后股東承擔(dān)公司債務(wù)的情形

公司注銷后，由債務(wù)清2113算組核實(shí)債權(quán)，如5261果經(jīng)公告，在45天內(nèi)，債權(quán)人沒有4102申請債權(quán)視為自動放棄1653。如果沒有公告，沒有進(jìn)行清算，由股東來承擔(dān)法律責(zé)任。并進(jìn)行清償，清算組應(yīng)在清算期間通知、公告?zhèn)鶛?quán)人，由公司的債權(quán)人向清算組申報債權(quán)，公司只有在完成清算程序后，才可以申請注銷登記。 公司注銷后債務(wù)如何清償，區(qū)分具體的情形，會有以下債務(wù)清償方式： （一）公司股東濫用股東權(quán)逃避債務(wù)，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東為了逃避債務(wù)，常常惡意注銷公司，或者轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)后注銷公司等，此時，債權(quán)人可以依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定追索相關(guān)股東，以實(shí)現(xiàn)債權(quán)。 （二）清算人員具有違法行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。依據(jù)公司法的具體規(guī)定，清算組及清算人員在清算過程中具有違法行為，將被處以罰款等處罰；同時沒收違法所得。 （三）根據(jù)合伙企業(yè)法、破產(chǎn)法的具體規(guī)定清算。合伙企業(yè)清算中，清算人有違法行為，對債務(wù)承擔(dān)償還和賠償責(zé)任；個人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任；在企業(yè)破產(chǎn)時，行為人具有破產(chǎn)法規(guī)定的行為時，法定代表人或其他直接責(zé)任人員依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　按相關(guān)法律規(guī)定，公司注銷后，股東不再承擔(dān)公司剩下的債務(wù)。公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　相關(guān)法律規(guī)定《中華人民共和國公司法》

　　第三條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

在實(shí)行認(rèn)繳制的情況下，確實(shí)有可能出現(xiàn)注銷時，股東尚未繳足出資的情況。

這個時候涉及到的主要問題是兩個，一是還有多少未清償?shù)膫鶆?wù)，另外一個是未實(shí)繳的出資是多少。

有限公司的股東，是以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

在執(zhí)行注銷時，會對公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。如果最后結(jié)果是公司資不抵債，而股東又有尚未履行的出資，那么股東就要對這部分債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

比如，公司注冊時候的注冊資金為1000萬，股東實(shí)繳資金為200萬，尚有債務(wù)500萬無法償還，那么股東尚未出資的金額是800萬>債務(wù)金額500萬，需要補(bǔ)足500萬，用以清償債務(wù)。而如果當(dāng)時注冊資金為200萬，已經(jīng)實(shí)繳，那么最后也不需再進(jìn)行資金的補(bǔ)足。

因此，作為股東來說，要注意兩個問題：

1. 注冊資金的多少。注冊資金填寫過高，盡管可以30年之后再繳足，但卻是一個風(fēng)險。一旦出現(xiàn)風(fēng)險，股東是以出資額為限償還債務(wù)的。

2. 自己的有限責(zé)任是否可以運(yùn)用。雖然一般情況下，股東是對公司債務(wù)承擔(dān)有些責(zé)任的，但是也有例外情況。

① 如果股東的財(cái)產(chǎn)與公司的資產(chǎn)混同，經(jīng)常公款私用的，那么要對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

② 如果股東濫用自己的“有限責(zé)任”，故意逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人利益，也要對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

③如果股東出現(xiàn)抽逃資金等行為。

因此，股東要明確自己的責(zé)任，量力而行。同時，如果股東的該股權(quán)是通過轉(zhuǎn)讓得來的，那么也要特別注意認(rèn)繳的注冊資本是多少，是否已經(jīng)實(shí)繳到位，公司章程約定的繳納期限是否已過等問題，對于新老股東的出資義務(wù)，有必要的要寫到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，避免產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵。

以上財(cái)會小童觀點(diǎn)，歡迎評論補(bǔ)充。

一人公司也是公司，既然是公司承擔(dān)的就是有限責(zé)任，換句話說，就是以公司全部財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，這是法律最基本的原則性的規(guī)定。

但是，事情都不是絕對的，不僅僅是一人公司，兩人以上股東的有限責(zé)任公司也會有股東與公司不分，導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)混同，法律上有句話叫公司法人格否認(rèn)，揭開你的公司面紗，讓侵占挪用公司財(cái)產(chǎn)的股東要承擔(dān)責(zé)任。

就一人公司來說，公司法還有一條特別的規(guī)定，也就是第63條規(guī)定，一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)與個人財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的，該個人股東對公司債務(wù)是要承擔(dān)責(zé)任的。

但這個條款的理解和解釋實(shí)踐中是有爭議的，因?yàn)檫@里面涉及到舉證責(zé)任問題。

有人認(rèn)為，由債權(quán)人舉證證明對方個人和公司財(cái)產(chǎn)混同，但是我認(rèn)為這是沒有道理的，理由有兩點(diǎn)

1.這是公司法該條款的特別規(guī)定，強(qiáng)調(diào)對方不能證明的情況下怎么辦，從文字上看，顯然舉證責(zé)任在該一人公司的股東，要不然不需要你做出這樣的特別規(guī)定。

2.一個公司的股東負(fù)責(zé)經(jīng)營管理該公司，你手上掌握這樣的財(cái)務(wù)資料，而且會計(jì)法也規(guī)定你要賬簿齊全，而且要年度審計(jì)給股東看看，所以你應(yīng)該提供，也可以提供，讓債權(quán)人提供太不合理，太不公平，也太不現(xiàn)實(shí)。

再補(bǔ)充一句，注冊資本認(rèn)繳制下，如果該股東出資沒到位，那就不需要糾結(jié)了，該股東首先要補(bǔ)足注冊資本，也就是注冊資本加速到期了，然后不夠的話，再考慮前面的問題。

以上是本人的看法，歡迎交流探討

王昌來律師

以上是律師為大家講解的關(guān)于”公司注銷后股東承擔(dān)公司債務(wù)的情形“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。