簡述并購上市公司的方式

1．協(xié)議收購與公開收購。協(xié)議收購，是指收購人與標(biāo)的公司的個別股東訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以實現(xiàn)收購目的的上市公司收購方式。公開收購，是指收購人通過公開向標(biāo)的公司的所有股東發(fā)出購買其所持股票的要約，在受要約人承諾后進行股份轉(zhuǎn)讓，以實現(xiàn)收購目的的上市公司收購方式。

2．部分收購與全面收購。部分收購，是指收購人計劃收購標(biāo)的公司的部分股份的上市公司收購方式。全面收購，是指收購人計劃收購標(biāo)的公司的全部股份的上市公司收購方式。

3．任意公開收購與強制公開收購。任意公開收購，是指由收購人自行決定的公開收購。強制公開收購，是指收購人在具備法定情形時，依法必須進行的公開收購。

理論上講，并購可以按照很多標(biāo)準(zhǔn)來劃分。比如，按并購雙方所處產(chǎn)業(yè)鏈上的關(guān)系分為橫向并購、縱向并購和混合并購，按并購方對標(biāo)的方的態(tài)度分為善意并購和敵意并購，按照并購支付方式分為現(xiàn)金并購和換股并購等。但這些無一不是教科書上放之四海而皆準(zhǔn)的理論分類，當(dāng)然其局限性也十分明顯，任一單一分類僅給出了并購的局部描述，彼此之間并不能形成有機整體。

對于A股的上市公司并購重組，無論是監(jiān)管還是市場對上市公司并購實踐均有多種分類。但各種分類缺乏整體框架，彼此間的邏輯聯(lián)系也有所欠缺。它所反映出來的現(xiàn)實是，中國的并購分類長期處于“形散神散”的狀態(tài)中，始終沒有一個理論或者模型將各類并購納入到整體框架中研究討論。

而事實上，作為并購活動主體，上市公司在并購重組中的角色主要有兩種，一種是并購方，另一種是被并購方，依此，上市公司并購重組可形成兩大分支：以上市公司為收購目標(biāo)的并購和以上市公司為主體發(fā)起的并購。前者在法規(guī)上謂之曰“上市公司收購”，相應(yīng)地，筆者將后者稱之為“上市公司并購”。依照上市公司控股權(quán)的獲取方式，舉牌收購、協(xié)議收購、要約收購和定增收購構(gòu)成上市公司收購的四個基本方式；按照并購目的劃分，上市公司并購在實踐中誕生了借殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購和財務(wù)并購四個基本類型。筆者將其統(tǒng)稱為上市公司并購重組的八個形態(tài)。

文/丁建英，中清龍圖董事、董秘，《兵臨城下：中國上市公司并購風(fēng)云（1993-2018）》一書作者。

收購上市公司分為兩種方式：要約收購和協(xié)議收購。

要約收購是指收購人通過向目標(biāo)公司(即被公開收購的股份有限公司)的股票持有人以市值價格購入所欲收購的股票，在達(dá)到法定比例時，向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出購買其所持有的該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。

要約收購不需要事先征得目標(biāo)公司管理層的同意。

協(xié)議收購是指收購人通過與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司的股東反復(fù)磋商，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。

協(xié)議收購須與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司的股東達(dá)成書面的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議。

大的形式分為兩種：

一、要約收購：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到“30%”時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司“所有股東”(不是部分股東)發(fā)出收購上市公司“全部或者部分”股份的要約。一般情況下要約收購都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組

二、協(xié)議收購：可同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向證監(jiān)會及交易所作出書面報告，并予公告

具體在模式上可以分為四種：

1.以上市公司作為投資主體直接展開投資并購;

好處是無需使用現(xiàn)金作為支付對價;利潤可以直接在上市公司報表中反映。壞處是對股權(quán)稀釋比例較高

2.由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，配套資產(chǎn)注入行動;

好處是可根據(jù)資本市場周期、股份公司業(yè)績情況以及子業(yè)務(wù)經(jīng)營情況有選擇的將資產(chǎn)注入上市公司，更具主動權(quán);壞處是出資金額較大

3.由大股東出資成立產(chǎn)業(yè)并購基金作為投資主體展開投資并購;

好處是大股東只需出資一部分，撬動更多社會資本或政府資本展開產(chǎn)業(yè)投資并購，且具有模式二的好處。壞處是對大股東的出資有一定的要求

4.由上市公司出資成立產(chǎn)業(yè)并購基金作為投資主體展開投資并購，未來配套資產(chǎn)注入等行動。

具有模式二、三的好處，且可以通過股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)設(shè)計將投資的子公司業(yè)績納入股份公司合并報表

以上是律師為大家講解的關(guān)于”簡述并購上市公司的方式“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。