一人公司原股東是否連帶責(zé)任

公司都是獨立的“人”（即法人），獨自承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，但對公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。

但是，如果股東濫用法人的獨立責(zé)任和股東的有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重侵犯債權(quán)人利益的，應(yīng)該對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這就是我們常說的“股東公司人格混同”。

因此，當(dāng)公司財產(chǎn)不足以償債的時候，債權(quán)人可能就會想辦法把股東“拉下水”。但這不容易，為了避免使公司制度失去意義，想要否認(rèn)公司的獨立性，需要有足夠的證據(jù)。即債權(quán)人得有足夠的證據(jù)證明股東濫用權(quán)利侵犯債權(quán)人利益。這個證據(jù)是不容易獲得的，畢竟賬在人家公司里，外人很難看到的。既然看不到賬，就很難獲得證據(jù)證明股權(quán)濫用權(quán)利，就很難要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

但是，一人有限公司卻很特殊。證明公司獨立性的舉證責(zé)任由股東承擔(dān)。即，如果一人公司的股東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)該對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

因此，雖然說公司是獨立的，一人公司也不例外，但是，由于舉證責(zé)任分配不一樣，外加一人公司由于規(guī)模小（剛改制的那幾個國有獨資公司除外），財務(wù)制度不完善，股東很難證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，因此，實際上就造成了一人公司的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的局面。由于這個原因，一人公司是很少見的（現(xiàn)在國企改制，又多了些）。

答：只要出資不到位，全體發(fā)起人（原始股東）就是綁在一起的責(zé)任共同體，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

題主所講的原始股東，一般指簽署公司章程，認(rèn)購出資或者股份，設(shè)立公司時的發(fā)起人；有限公司設(shè)立時的股東也是發(fā)起人。發(fā)起人對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有以下幾種情形：

一、公司設(shè)立中，發(fā)起人為設(shè)立公司，以自己名義對外簽訂合同，合同相對人（債權(quán)人）可以要求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任（實際上是公司債務(wù)）。

二、公司因故未成立，全體發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的債務(wù)，對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、對公司債務(wù)，未履行出資義務(wù)的發(fā)起人股東，在未出資本息范圍內(nèi)對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。

四、對公司債務(wù)，已履行出資義務(wù)的發(fā)起人與未履行出資義務(wù)的股東，在未出資本息范圍內(nèi)對公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

五、未履行出義務(wù)的發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人，在未出資本息范圍內(nèi)對公司或公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

以上情形說明，公司發(fā)起人（原始股東）不僅自己要及時足額履行出資義務(wù)，還要督促其他發(fā)起人或股東履行出資義務(wù)，否則將與其他未出資者一起，對公司或公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

不要以為自己出資了，別人出不出資就與自己無關(guān)了。也不要以為自己未出資但已轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出公司，就與自己無關(guān)了。只要出資不到位，全體發(fā)起人（原始股東）就是綁在一起的責(zé)任共同體。

我們先要明確，只要是公司法人我們國家法律上沒有無限責(zé)任的說法。不論是一人公司還是其他公司形式都是有限責(zé)任公司。

那為什么會對一人有限公司有無限責(zé)任這種說法呢？

①什么是一人有限公司？一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。

②一人有限公司的責(zé)任承擔(dān)方式。原則上，一人有限公司股東仍舊對公司債務(wù)僅以出資額為限承擔(dān)法律責(zé)任。但一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這個也就是所謂無限責(zé)任的來源。

③其實，上述規(guī)定是對公司人格否認(rèn)制度的一種延伸。所謂的公司人格否認(rèn)，指的是公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任來逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律制度。

所以對無限責(zé)任的認(rèn)知是不正確的。

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

在我國，公司的形態(tài)分為有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。股東在以下幾種情況下可能會承擔(dān)無限責(zé)任或賠償責(zé)任：

1、股東未繳足出資，在公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，未繳足出資的股東在未繳足的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

2、股東抽逃出資，導(dǎo)致公司履約能力不足的，應(yīng)在抽逃出資的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

3、因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分，控制股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

其一，公司的利益與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財務(wù)賬目嚴(yán)重不清的；

其二，公司與股東的資金混同，并持續(xù)地使用同一賬戶的；

其三，公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。

4、股東資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同、股東業(yè)務(wù)公司業(yè)務(wù)混同，股東應(yīng)對公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

以上是律師為大家講解的關(guān)于”一人公司原股東是否連帶責(zé)任“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。